創始人的博弈：股權分配中的三種定時炸彈
時間：2016-11-07 14:11:55 瀏覽： 0
本文來自阿爾法公社，作者系 Alex 蔣亞萌（阿爾法公社創始合伙人）
股權分配的缺陷是一顆埋在團隊心臟的定時炸彈，能量足以使團隊瞬間崩盤。
而且，股權分配缺陷非常普遍，我見過的團隊有三分之一都存在不同程度的問題。一般，問到創始人創始團隊股權分配，如果有明顯的缺陷，談話就此而至。一是因為分配缺陷帶來的巨大風險，二是因為懷疑創始人本身的判斷力。
股權分配問題發生在創始團隊形成的最早期，因此像先天殘疾，令人痛心，但是難以逆轉。產生的原因多種多樣。在那個階段，創始人忙于開發、搭團隊、談離職、找融資，往往對股權分配懵懵懂懂。創始人之間談得最多的是兄弟感情，對談利益談權力遮遮掩掩。
股權分配，可以成為公司高速增長的發動機，也可以成為埋在心臟的定時炸彈。
先說一個我接觸的真實的案例：
張碩（化名）已經拿到兩個基金的口頭承諾term sheets，成功在望。就在我準備打印term sheet給他的時候，我問他：
“你們三位創始人，你和田江都全職了，另一位陳大鵬，之前你說拿到天使投資就全職加入，定了嗎？”
“他現在還出不來。”
“那他30%的股份怎么安排的？”
“工商登記，那30%是在他名下的。因為項目剛開始的時候，大鵬和我們的投入一樣多，而且他商業經驗最豐富，投資人都是他介紹的。”
“他沒有全職，股份就已經在他名下，這是個巨大的風險。Term現在我還不能給你，你和大鵬必須談一下。我的建議是他的股份轉到你名下代持。等他全職之后，再進行正式分配。希望大鵬從公司的大局著想，是他的終歸是他的。”
張碩接下來的一周進行了痛苦地談判，其挫折感遠遠大于他和投資人談融資。期間，我和另一位投資方也和陳大鵬直接打過電話，嘗試讓他全職加入或者股份轉讓給張碩代持，或者至少是部分轉讓。但是，都被拒絕了。投資人無法繼續推進投資。張碩非常痛苦。兩個月后，我驚訝地聽說，張碩被其他兩個創始人逼出局，被迫離開公司。
一顆定時炸彈，讓團隊崩盤，張碩近半年來的心血付之一炬。我記得當時安慰張碩，“現在看，你們幾位創始人的沖突遲早會發生，只是它發生得這么早而且這么劇烈，導致團隊分裂，讓你很難接受。早點發生也好，不然枉費更多青春。”張碩后來創業，順利拿到融資。
由此，講一下創始人怎么解除這個致命的定時炸彈。股權什么時間分，怎么分，怎么兌現。以及常見的定時炸彈有哪些。
1. 股權什么時間分
建議：沒搞清楚，不要急于分。
上面的案例中，創始人身份和職責還沒有確定下來的時候就過早進行了股權分配。隨著公司發展，創始人之間產生不可調和的矛盾，導致團隊分裂。關于分配時間，一個原則是：股權應該在創始人的角色、分工、是否全職、之前貢獻、未來貢獻等有共識之后，盡早確定下來。現實中，達成這個共識需要一段時間。
創始人還沒有搞清楚，可以有初步分配方案，但是一定說清楚在什么時間點根據什么情況進行調整，例如獲得第一筆融資、某個創始人全職加入等。不清楚的時候，不建議把分配確定下來，更不建議去工商登記做正式變更。
2. 股權怎么分
建議：抱有正確的心態，利用科學的工具，獲得公平的結果。
首先，我想先強調一下股權分配的正確心態。
回到問題的根本，為什么要分配股權？股權分配機制是對未來產生的價值進行合理地分配，同時也約定對公司的控制權。創始人應該利用這個機制最大程度地調動自身的驅動力和潛力，為公司的高速發展打造一個強大的發動機。
股權分配不是挖空心思為自己爭取最大利益，不是強取豪奪，不是比誰更精明會算計，不是試探人性的底線！被壓制的情緒，被歪曲的道理，不會煙消云散，它們會時刻尋找別的出口，有時表現為幾句抱怨，而在關鍵節點上，例如新一輪融資、公司并購或者上市，它們會演化成完美的風暴。
其次，講講分配的技術層面問題。
創始人股權本質上是根據每個創始人對公司未來的價值貢獻而進行分配的。注意，是“對公司未來的價值貢獻”。而不是今天誰出的錢多，誰就一定是老大。創始人可以一起參考下圖里面的不同任務，坐下來一起想一想，量化一下。蘋果最開始的股權比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。
how to split equity.png
同時，我還找了兩個網站工具，幫助創始人計算:
最后，股權分配應該達成公平的結果。
技術操作其實簡單。有的團隊用了模型，用了工具，進行了量化，但是事后依然出現了分崩離析；有的團隊是拍腦袋決定的股權分配，但是一直團結到勝利的最后一刻。為什么？這些技術性因素不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。團隊分配股權，根本上講是要讓創始人在分配和討論的過程中，從心眼里感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創始人容易忽略的。因此復雜、全面的股權分配分析框架和模型顯然有助于各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。
公平分配股權的團隊會走的更遠。因為這個分配不但體現是利益也是尊重。如果你的聯合創始人感覺沒有被尊重，他某一天會離開。
3. 股權怎么兌現
建議：必須逐步兌現。
股權劃分完了，必須要有相應的股權兌現約定（Vesting），否則股權的分配沒有意義。這是說，股權按照創始人在公司工作的年數/月數，逐步兌現給創始人。道理很簡單，創業公司是做出來的，做了：應該給的股權給你。不做：應該給的不能給，因為要留給真正做的人。
一般的做法是按照4～5年兌現。比方說按照4年兌現，從公司獲得正式融資后開始計算，工作滿第一年后兌現25%，然后可以按照每月兌現1/48。這是對創始人之間能夠長久承諾、相互支持的保障。誰也沒辦法保證，幾個創始人會一起做5～7年。事實上，絕大多數情況是某個（些）創始人由于各種原因會離開。不想看到的情景是，2個創始人辛苦了5年，終于做出了成績。而一個干了3周就離開的原創始人，5年后回來說公司25%是屬于他的。沒有股權兌現約定，股權分配沒有意義。
4. 常見的股權分配定時炸彈
原則和方法講完，說幾個常見的股權分配缺陷。
種子或者天使融資出讓過多。超過15%以上都會對后面A輪不利，最好在10%以內。天使出讓的15%加上A輪的20%~25%，A輪之后團隊還有60%~65%左右，如果再后續融資，團隊比例偏少。
老東家占股過多。一般是大公司內部孵化項目獨立發展。和第一條同理，老東家占股超過15%則會有不利影響。
出資的背后大老板占股過多。一般是金主或者是關鍵資源方，出錢或者提供關鍵資源，有的占股超過50%，但是并不全職或者根本不參與公司運營。如此安排創始人和團隊整體比例很少，這種團隊走不遠。
開篇案例提到的，沒有全職的創始人。沒全職加入根本就不能做為創始人，股權當然不能分配。
亞馬遜的創始人貝索斯說，善良比聰明更難，選擇比天賦更重要。當創始人面對股權分配這一創業過程中至關重要的選擇時，這句話尤其值得我們深思。有智慧的創始人利用機制去激發人的善良和追求，而不是引發人性的奸詐和猜疑。這更多是一種價值觀，而不是具體如何分配。
Good luck founders!
關于作者：
Alex 蔣亞萌，天使投資機構阿爾法公社創始合伙人，原創新工場聯合管理合伙人，對中國早期投資和創業服務最有經驗的投資人之一。參與投資孵化友盟、知乎、豌豆莢、安全寶、Face++等近百個公司。主導投資薪人薪事、白山云、美洽、在行/分答、PMCAFF、所思科技等十幾家優秀公司。研究社會歷史|登山|極限運動|CrossFit。Alex畢業于哈佛商學院，并擁有MBA學位。